故事发生在梦的世界里剧团一人从很早之前就一直对“梦”非常感兴趣这次他将“梦”选为作品的主题要为观众们展现出“梦”不可思议的魅力在本作中小新立志要改变一名少女的命运并且拼命帮助朋友著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰）师徒两人都对水莲花有意思刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来遇到了尴尬的场面当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇独自到香港发展陈梦吉找到了去香港的机会却得知了何欢因为谋杀被囚禁梦吉决定为徒弟打官司法庭上的陈梦吉态度嚣张被收监两天他要求在外国学习法律的妻子帮忙妻子才告诉他自己学习的是时装设计……🔳故事发生在第一部的四年之后此时特警K已经退休成为一名普通的邮局局长而J则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相💏清朝末年的香港在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎西环治安一时乌烟瘴气警官马如龙（成龙）奉命接管西环后迅速将勾心虎拘捕人狱招来“镇三环”的怨恨彼时内地革命风云翻涌革命党人来港宣传并计划营救被捕同志为将革命党人一网打尽清廷派遣密使联络镇三环马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡而同时一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇🔓，
接过他手中的大刀雷将军对不住了如果得罪了她那么就等着来自四面八方的报复吧.小胖你再捂他就出人命了🐥🗞️？